به گزارش کاسپین۲۴،دکتر امیر جعفری صامت استاد دانشگاه و پژوهشگر علوم بانکی در مقاله جدید خود نوشت:

ادغام فرآیندی است که با انجام آن، بانک ها می توانند از وضعیت ضعف مالی و امکانات ساختاری، با افزایش سرمایه و استفاده از قدرت مانور بانک های جدید توانمندتر شوند. برای به دست آوردن سرمایه بیشتر، بالا بردن حجم معاملات و افزایش مشتریان و در نتیجه بهبود کارایی و بهره وری، لازم است که بانک های کوچکتر از طریق ادغام تبدیل به بانک بزرگتر شوند تا امکان رقابت با بانک های برتر داخلی و خارجی را پیدا کنند. در این فرآیند یکی از امور مهم، تاثیر آن بر میزان سرمایه بانک ها است که چنانچه ادغام از نوع ساده باشد، بانک هایی در بانک ادغام پذیر ادغام می گردند و از آنجا که بانک های ادغام شونده صاحب سرمایه ای هستند که به بانک ادغام پذیر این سرمایه منتقل می شود، این سرمایه با سرمایه بانک ادغام پذیر تجمیع می گردد و به طور قطع افزایش سرمایه انجام می شود.

مفهوم افزایش سرمایه

افزایش سرمایه مکانیزمی برای تامین مالی بانک هاست. از افزایش امکانات مالی و توسعه بانک تا جبران سرمایه از دست رفته ناشی از زیان بانک و تهاتر دیون بانک به اشخاص ثالث می تواند علل افزایش سرمایه باشد. افزایش سرمایه ممکن است از طریق مراجعه به عموم مردم و یا بهره مندی از امکانات شرکای بانک باشد.

روش های افزایش سرمایه

سرمایه بانک ها را از دو طریق می توان افزایش داد:

افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود

در این شیوه تعداد سهام بانک بدون تغییر باقی می ماند و صرفاً بر مبلغ اسمی سهام موجود افزوده می شود. که این شیوه در ادغام بانک ها به دو دلیل قابل استفاده نمی باشد. اولاً مطابق ماده ۲۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد، لذا در صورتی که تمام بانک های مورد ادغام، این سقف را رعایت کرده باشند، لذا امکان افزایش قیمت اسمی سهام مقدور نخواهد بود.

ثانیاً مطابق ماده ۱۵۹ قانون مذکور چنانچه افزایش سرمایه موجب ایجاد تعهد برای صاحبان سهام شود، این امر ممکن نیست مگر اینکه کلیه صاحبان سهام با اتفاق آرا در مجمع عمومی فوق العاده بانک به افزایش سرمایه رای دهند که کسب اتفاق آرا امری ضعیف به نظر می رسد. ثالثاً هدف از ادغام بانک ها گرد آوردن سهامداران و سرمایه گذاران کلیه بانک ها در یک بانک است، حال آنکه طریقه افزایش سرمایه با افزایش مبلغ اسمی سهام موجود مانع از ورود سهامداران بانک های ادغام شونده در بانک ادغام پذیر می باشد. باید گفت استفاده از این روش در شرایط فعلی منتفی است.

افزایش سرمایه از روش صدور سهام جدید

در این روش افزایش سرمایه مبلغ اسمی هر سهم بدون تغییر باقی مانده و بر تعداد سهام افزوده می شود. روش تامین مالی افزایش سرمایه در ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت در چهار بند احصاء شده است.

نخست؛ پرداخت مبلغ اسمی سهام به نقد

دوم؛ تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید

سوم؛ پرداخت افزایش سرمایه از طریق انتقال سود تقسیم شده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید

چهارم؛ تبدیل اوراق قرضه (مشارکت) به سهام

بندهای نخست، دوم و چهارم مشخص هستند. لیکن بند دوم که حاوی سه شکل مختلف می باشد نیاز به تحلیل دارد. یکی انتقال سود تقسیم نشده می باشد که هدف آن سود قابل تقسیمی است که اندوخته قانونی از آن کسر گردیده است و بر اساس ماده ۹۰ لایحه اصلاحی نیز ۱۰ درصد از منافع در هر حال بین سهامداران باید تقسیم گردد که با باقی مانده می تواند افزایش سرمایه صورت پذیرد. دیگری تقسیم اندوخته است که بر اساس تبصره ۲ ذیل ماده ۱۰۸ اندوخته قانونی اختیاری مدنظر است و اندوخته قانونی اجباری موضوع ماده ۱۴۰ لایحه اصلاحی از آن موضوعاً خارج است و شکل آخر هم این است که عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک اضافه گردد. در این خصوص لازم به ذکر است که برای مبلغ ارزش سهام سه اصطلاح وجود دارد. مبلغ اسمی؛ قیمتی است که در اساسنامه به عنوان بهای هر سهم معین گردیده است. مبلغ واقعی؛ قیمت در حال نوسان سهم است که بر حسب فعالیت بانک سود و زیان آن و عرضه و تقاضای موجود برای آن سهم در بازار نسبت به مبلغ اسمی رخ می دهد و مبلغ بورسی هم قیمتی است که اگر سهام بانک در بازار بورس اوراق بهادار عرضه شده باشد بر اساس عرضه و تقاضا در آن بازار تعیین می شود که این مبلغ هم از مصادیق مبلغ واقعی است.

حسب ماده ۱۶۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت بانک می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت نماید که جمع این مبلغ اسمی و اضافه ارزش سهم آن قیمت واقعی یا بورسی می باشد. به علاوه بانک می تواند عواید حاصله از ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین سهامداران قبلی تقسیم کند یا در ازاء آن سهم جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

شرایط افزایش سرمایه

بنا بر ماده ۱۶۱ لایحه اصلاحی پیشنهاد افزایش سرمایه از سوی هیئت مدیره طی گزارشی توجیهی مطرح می گردد و بازرس یا بازرسان بانک هم در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره اظهار نظر می نمایند که این پیشنهاد باید در مجمع عمومی فوق العاده مطرح و به تصویب اعضاء مجمع برسد. مجمع عمومی فوق العاده می تواند فرآیند افزایش سرمایه را مشخص کند یا اینکه کلیت افزایش سرمایه را به تصویب رساند و تعیین فرآیند اجرایی آن را بر عهده هیئت مدیره بگذارد که حسب ماده ۱۶۲ فرصت هیئت مدیره برای انجام موضوع نباید از پنج سال بیشتر باشد.

بنابر ماده ۱۶۵ لایحه اصلاحی، شرح افزایش سرمایه بانک تادیه تمام سرمایه شرکت است. در شرکت های سهامی عام پس از تصمصم مجمع مبنی بر افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به اطلاع سهامداران برسد. در این آگهی باید مطابق ماده ۱۷۰ گواهینامه حق تقدیم خرید سهامداران سابق به ایشان ارائه گردد و تشریفات و الزامات مقرر در مواد ۱۷۳ الی ۱۷۶ محقق گردد و حتی در شرکت های سهامی عام بورسی مطابق ماده ۲۵ قانون بورس اوراق بهادار اجازه اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید نیاز به مجوز مرجع ثبت شرکت ها و مجوز سازمان بورس دارد.

با این حال افزایش سرمایه از طریق مبلغ اسمی سهام یا تبدیل سود یا اندوخته اختیاری و یا تبدیل مطالبات نقدی به سهام باشد، نیازی به مجوز از مراجع مذکور ندارد.

در صورت افزایش سرمایه، هیئت مدیره موظف است مطابق ماده ۱۶۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه به مرجع ثبت اعلام کند تا پس از ثبت آگهی شود.

نکته مهم دیگر، حق تقدم سهامداران بانک ها جهت اولویت در تصاحب افزایش سرمایه است که این حق مطابق ماده ۱۶۶ قابل انتقال، قابل اعراض و قابل اسقاط است.

مواد ۱۶۶ تا ۱۷۰ راجع به مقررات حق تقدم است با این وجود آنچه که مهم است مطابق مواد ۱۶۷ و ۱۶۸ امکان سلب حق تقدم سهامداران بطور کلی یا ضمنی وجود دارد ممکن است حق تقدم تمام سهامداران سلب شود و افزایش سرمایه کلاً از طریق ورود اشخاص جدید انجام شود و ممکن است افزایش سرمایه از طریق افزایش سهم برخی از سهامداران باشد و بنابر ماده ۱۶۸ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام شود و سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص در بانک انتشار اصلاحیه عمومی پذیره نویسی سهام جدید موضوعاً منتفی است و تشریفات اختصاصی در مواد ۱۸۶، ۱۸۵ و ۱۸۷ در این خصوص مقرر شده است.

سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر می شود فقط با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکار که مایل به پذیره نویسی سهام جدید می باشد صادر می شود نه با امضای سایر اشخاص در ورقه خرید سهم موارد مذکور در بندهای ۱، ۲، ۳، ۵ و ۷ ماده ۱۷۹ لایحه اصلاحی قید می گردد.

افزایش سرمایه با فرآیند ادغام بانک ها

در خصوص ادغام بانک ها و موسسات مالی مدنظر از آنجا که در نظر است از تجمیع سرمایه آنها یک بانک باقی بماند لذا افزایش سرمایه امری اجتناب ناپذیر می باشد. با توجه به اینکه سهامداران بانک های ادغام شونده به بانک ادغام پذیر وارد شده اند و این به معنی ورود سهامدار جدید به بانک ادغام پذیر است، افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی سهام جدید نیز منتفی است.

نکته دیگر این است از جمع بند یک ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی و تبصره ذیل آن در بانک ها افزایش سرمایه صرفاً از طریق پرداخت وجه نقد ممکن است، مگر اینکه تامین مالی افزایش سرمایه از طریق بندهای ۲، ۳ و ۴ ماده ۱۵۸ لایحه باشد و در وضعیت حاضر که همه آورده بانک های ادغام شونده وجه نقد نمی باشد بایستی عملاً افزایش سرمایه از طریق وجه نقد را موضوعاً منتفی دانست همچنین با توجه به اینکه سهامداران بانک های ادغام شونده جزء سهامداران بانک ادغام پذیر نیستند افزایش سرمایه از طریق انتقال سود تقسیم شده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک موضوع بند ۳ ماده ۱۵۸ ممکن نخواهد بود. در خصوص تبدیل اوراق قرضه ( مشارکت ) به سهام جدید نیز موضوع بند ۴ ماده ۱۵۸ باید گفت موضوع از ما نحن فیه خارج است.

اما در خصوص بند ۲ ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی یعنی تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از بانک به سهام جدید پیشنهاد می گردد که بانک ادغام پذیر اقدام به خرید بانک ادغام شونده از سهامداران آن نماید و با این خرید عملاً بانک ادغام شونده جزو دارایی بانک ادغام پذیر می شود و بانک ادغام پذیر به سهامداران بانک ادغام شونده بدهکار می شود و با حال شدن این بدهی بانک ادغام پذیر با مصوبه مجمع عمومی           فوق العاده اش مبنی بر افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات این سهامداران به سهام بانک خود و اسقاط حق اولویت اقدام نماید و هم طلبکاران بانک ادغام پذیر طلب خود را وصول نمایند و از سویی سهامدارانی که مایل به این امر نیستند می توانند طلب خود را بصورت غیر نقدی از بانک ادغام پذیر دریافت دارند.

اما برای اینکه فرایند ادغام تاثیر منفی بر اعتبار و ارزش سهام بانک و حقوق سهامداران بانک ادغام پذیر نگذارد ذکر دو نکته ضروری است:

اول مطابق ماده ۱۶۰ سهام جدید به سهامداران جدید برابر با مبلغ واقعی به فروش برسد تا اضافه ارزش سهام کماکان برای سهامداران قبلی باشد و از این حیث حقوق سهامداران قبلی بانک ادغام پذیر حفظ    می گردد.

دوم مهمترین هدف ادغام رفع ایرادات بانک ها و مؤسسات موجود و ایجاد یک بانک سالم، معتبر و توانمند می باشد. بایستی حتی المقدور قبل از ادغام، پاره ای مشکلات مرتفع شود.

باید از دارایی های این بانک ها سم زدایی شود یعنی قبل از ادغام، دارایی های سمی که منظور آن دارایی هایی است که پویایی بانک را مختل می کند به نوعی از چرخه ادغام حذف شوند تا مانع عملکرد مثبت بانک ادغام پذیر نشوند. با توجه به تجربه ای که در کشورهای اروپایی نظیر ایرلند، آلمان و سوئد وجود دارد املاک و مطالبات معوق بانک های ادغام شونده قبل از ادغام از دارایی آنها خارج و واگذار می شوند. این واگذاری می تواند به اشخاص ثالث باشد تا از طریق تزریق وجه نقد به دارایی بانک ادغام شونده اعتبار آن بهبود یابد و یا اینکه به طلبکاران این بانک واگذار شود که این طلبکاران می توانند طلبکاران عادی، دولتی و عمومی باشند و حتی این واگذاری ها می توانند مربوط به سهامدارانی باشد که با فرآیند ادغام مخالف بوده و  نمی خواهند در بانک ادغام پذیر حضور یابند.